SPAC 科普系列(一)|被称为 “空壳公司” 的 SPAC 究竟是什么?

长桥资讯 · 2021-01-12
2020 年可以说是 SPAC 起飞的一年,根据 SPAC Analytics 网站的数据显示,2020 年美股 IPO 共有 450 例,其中 SPAC IPO 的数量达到了 248 例,占比 55%。

2020:资本市场的 “SPAC 元年”
2020 年可以说是 SPAC 起飞的一年,根据 SPAC Analytics 网站的数据显示,2020 年美股 IPO 共有 450 例,其中 SPAC IPO 的数量达到了 248 例,占比 55%。而 2019 年的 SPAC IPO 数量仅为 50 例,和 2020 年相比,只占了零头。值得一提的是,今年截至目前为止,美股 IPO 共有 34 例,其中 SPAC IPO 就有 32 例,占比 94%,也就是说非 SPAC 上市的公司仅 2 家。

来源:SPAC Analytics
实际上,许多耳熟能详的明星股中也有很多是通过 SPAC 上市的。早在去年 11 月,优客工场与 SPAC 公司 Orison Acquisition Corp 完成业务合并,标志着 “联合办公第一股” 正式以 SPAC 方式登陆美股。2020 年 3 月,有着美国卡车届特斯拉之称的 Nikola 宣布通过与 SPAC 公司 VectorIQ Acquisition Corp.实行反向并购上市。这笔交易使 Nikola 的企业市值达到 33 亿美元,并从投资者那里筹集了 5.25 亿美元的资金。2019 年 7 月,维珍银河公司(Virgin Galactic)通过与 SPAC 公司 Social Capital Hedosophia.并购上市。还有数字体育娱乐游戏公司 DraftKings、混合动力卡车公司 Hyllion 等都是通过与 SPAC 合并而实现上市的。
什么是 SPAC?
SPAC(Special Purpose Acquisition Company),中文译为 “特殊目的并购公司”,也被称为 “空头支票” 或 “空壳公司”,其本质是一种为公司提供上市服务的金融创新工具。SPAC 公司没有实际的销售业务,但是拥有大量现金,专门用来做兼并和收购交易。

来源:纳斯达克官网
SPAC 通常是由共同基金、对冲基金、投行等专业机构作为发起人而设立的一家壳资源公司。这家公司上市的唯一目的就是寻找目标公司,通过反向并购的方式,实现目标公司的上市融资。SPAC 的发起人是 SPAC 公司上市成功与否的关键,所以发起人必须拥有良好的信誉保障,可为 SPAC 公司做背书。
虽然 SPAC 在 2020 年异常火爆,但是它其实并不是一个新鲜的产物,主要还是因为早期 SPAC 上市的案例太少,并没有引起资本市场的关注。其实早在 20 世纪 90 年代,供职于华尔街的戴维纳伯斯就开创 SPAC 的架构。到了 2003 年,当时一级市场不景气,加上海外公司高速增长,为了获得更多的收益,许多实力雄厚的机构投资者开始把重心放在了 SPAC 架构上。当时美国证监会也默许了这一方式,加上顶级投行的参与,让 SPAC 被彻底合法化,并且迎来了 SAPC IPO 的第一轮高潮。

来源:SPAC Analytics
后来 SPAC 的发展不温不火,经过了近 10 年的沉寂之后,从 2014 年开始,SPAC 再度回到了美国资本市场的视野中,无论是从数量还是总募资金额上来看,均呈现出逐年上升的趋势。
SPAC 是如何运作的?

来源:长桥整理
简单来说 SPAC 运作流程很简单,共同基金、对冲基金等专业机构作为发起人会发起一家 “空壳公司”,然后把这家空壳公司在交易所上市。该上市公司会以发行股票单元的形式向公众募集资金。发起人在规定时间内寻找目标公司,通过一系列尽调,在获得全体股东半数以上的支持后,将会完成与具有上市潜力的目标公司合并。非上市公司将会获取 SPAC 募集的现金,并以新的股票代码实现上市,而 SPAC 的发起人也将从中获取一部分股权作为回报。当然,如果 SPAC 公司在规定时间内并没有找到合适的并购对象,那么就会面临清盘,这个时候,所募集的资金将会原封不动的归还给投资者,相应的损失由发起人承担。
SPAC 是如何吸引那么多投资者的?
SPAC 之所以能够获得投资者的追捧还和他的运营机制有着密切的关系。首先与传统的 IPO 相比,SPAC 模式不需支付承销费和挂牌费,成本更低。其次,SPAC 在寻找可并购的潜力公司的时间是有期限的,通常不超过 24 个月,如果 SPAC 公司在规定时间里没有找到并购目标,那么投资者的钱是可以全额返还的。当然了,如果投资者对并购公司不满意,还可以把钱要回去;虽然说 SPAC 上市的方式对于发起人来说能够获得的潜在利益是最大的,但也表示发起人的利益和投资者息息相关,所以他们在寻找并购目标的时候肯定也是会更加小心谨慎。

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